misle.ru страница 1
скачать файл
Пожалуйста, обратите внимание, что подпись подписанта должна быть проставлена на каждой странице этого письма. Альтернативно, можно прошить оригинал письма, поставив подпись подписанта и печать (если необходимо) на сшивке и на последней странице письма.

Please note that signature of the signatory should be placed on each page of this letter. Alternatively, you can stitch the original letter and have it signed and sealed (if applicable) only on the stitching and on the last page of the letter.



FINAL DRAFT

ФИНАЛЬНЫЙ ПРОЕКТ







[Letterhead of Creditor]

[на бланке Кредитора]







[insert date] 2010

[вставьте дату] 2010г.

Att: Renaissance Securities (Cyprus) Limited ("Renaissance")

Вниманию: Renaissance Securities (Cyprus) Limited («Renaissance»)







Re: the Class A Loan Participation Notes due 2015 (the "Class A Loan Participation Notes") and the Class B Loan Participation Notes due 2018 (the "Class B Loan Participation Notes" and, together with the Class A Loan Participation Notes, the "Loan Participation Notes") to be issued in connection with a loan to "RBC-TV Moscow" (the "Borrower"); and

В ответ на: Кредитные ноты класса А со сроком погашения в 2015г. («Кредитные ноты класса А») и Кредитные ноты класса Б со сроком погашения в 2018г. («Кредитные ноты класса Б») и, совместно с Кредитными нотами класса А именуемые «Кредитные ноты»), выпускаемые в связи с кредитом, предоставляемым РБК-ТВ Москва («Заемщик»); и

the A Warrants and B Warrants to be linked to the ordinary shares of the Borrower (together, the "Warrants"),

Варранты А и Варранты Б, выпущенные на обыкновенные акции Заемщика (совместно именуемые «Варранты»),

in each case to be issued by E.M.I.S. Finance B.V. (the "Issuer") under the US$1,500,000,000 Secured Programme for the issue of Loan Participation Notes, Notes, Warrants and Certificates (the "Programme")

в каждом случае выпущенные E.M.I.S. Finance B.V. («Эмитент») на сумму 1 500 000 000 долл. США по Обеспеченной программе по выпуску Кредитных нот, Нот, Варрантов и Сертификатов («Программа»).







Dear Sirs

Уважаемые господа!

Reference is made to the offer and sale by the Issuer and the acquisition by us of the principal amount of the Class A Loan Participation Notes and Class B Loan Participation Notes and the number of A Warrants and B Warrants calculated in accordance with the settlement agreement (the "Settlement Agreement") entered into (or to be entered into) between ourselves and OJSC RBC Information Systems and to the offering circular dated 18 January 2010 (the "Offering Circular") relating to the Programme. In this letter, the Loan Participation Notes and the Warrants are collectively referred to as the "Securities".

Мы ссылаемся на предложение о продаже Эмитентом и приобретении нами основной суммы по Кредитным нотам класса А и Кредитным нотам класса Б и определенного количества Варрантов А и Варрантов Б, рассчитанного в соответствии с соглашением об отступном («Соглашение об отступном»), заключенным (или подлежащим заключению) нами и ОАО «РБК Информационные Системы», и проспектом эмиссии от 18 января 2010г. («Проспект эмиссии») в связи с Программой. В настоящем письме Кредитные ноты и Варранты совместно именуются «Ценные бумаги».

It is proposed that the Issuer will issue the Loan Participation Notes to fund a loan to the Borrower pursuant to the New Loan Agreement referred to in the Settlement Agreement (the "New Loan Agreement"). In connection therewith, it is proposed that the Issuer will have the benefit of security under certain security documents referred to in the Settlement Agreement (the "New Loan Security Documents"). It is proposed that the Issuer will issue the Warrants which will be linked to the ordinary shares in the Borrower, and that the Issuer will enter into an option agreement (the "Option Agreement") with an affiliate of the Borrower in respect of the Warrants and the Borrower will enter into a guarantee for purposes of guaranteeing the obligations of such affiliate under the Option Agreement.

Предполагается, что Эмитент выпустит Кредитные ноты для финансирования кредита Заемщика в соответствии с Новым Кредитным договором, на который содержится ссылка в Соглашении об отступном («Новый Кредитный договор»). В связи с этим, предполагается, что Эмитенту будет предоставлено обеспечение по определенным обеспечительным документам, на которые содержится ссылка в Соглашении об отступном («Новые обеспечительные документы по кредиту»). Предполагается, что Эмитент выпустит Варранты на обыкновенные акции Заемщика, и что Эмитент заключит опционное соглашение («Опционное соглашение») с аффилированным лицом Заемщика в отношении Варрантов, и Заемщик заключит поручительство в целях обеспечения обязательств такого аффилированного лица по Опционному соглашению.

In this letter, "Companies" means the Borrower, the Guarantors (as defined in the New Loan Agreement), the Group Companies (as defined in the New Loan Agreement) and any other company or person which is an obligor under any New Loan Security Document or the shares or participatory interest of which are subject to any security under any New Loan Security Document.

В настоящем письме «Компании» означает Заемщика, Поручителей (согласно определению в Новом Кредитном договоре), Компании Группы (согласно определению в Новом Кредитном договоре) и любую другую компанию или лицо, являющееся должником по любому Новому обеспечительному документу по кредиту, или акции или доля участия которого подлежит предоставлению в качестве обеспечения по любому Новому обеспечительному документу по кредиту.

Capitalised terms used in this letter and not otherwise defined herein have the meanings assigned thereto in the New Loan Agreement, the Notes Constituting Instrument, the Warrant A Constituting Instrument and/or, as the case may be, the Warrant B Constituting Instrument (as each such term is defined in the Settlement Agreement).

Термины, написанные с прописной буквы и не определенные в настоящем письме, имеют значения, приписанные им в Новом Кредитном договоре, Документе об учреждении в отношении Нот, Документе об учреждении в отношении Варранта А и/или, в зависимости от обстоятельств, Документе об учреждении в отношении Варранта Б (в соответствии с определением каждого из данных терминов в Соглашении об отступном).

(1) Any Securities that we may acquire will be acquired for investment purposes, and not with a view to distribution within the meaning of the United States Securities laws. We are not a U.S. Person, as that term is defined in Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), nor are we acting on behalf or for the account or benefit of any U.S. Person. [We are acquiring the Securities as legal and beneficial owner for our own account OR we are acquiring the Securities for the account of our clients as to whom we exercise sole investment discretion and on whose behalf we are duly authorised to give the acknowledgements and agreements set out herein.]

(1) Любые Ценные бумаги, которые мы имеем право приобрести, будут приобретены с целью инвестирования, а не с целью распространения (в соответствии с определением термина в законодательных актах США о ценных бумагах). Мы не являемся субъектом США согласно определению Закона «О ценных бумагах» США от 1933 г., с последующими поправками (Закон «О ценных бумагах»), и мы также не действуем по поручению и от имени любого субъекта США. [Мы приобретаем Ценные бумаги в качестве юридического владельца и собственника-бенефициара от собственного лица ИЛИ мы приобретаем Ценные бумаги по поручению наших клиентов, которые предоставили нам инвестиционные полномочия, и от чьего лица мы имеем право предоставлять подтверждения и соглашения, описанные в настоящем письме.]

(2) We understand and acknowledge that the Securities have not been, and will not be, registered under the Securities Act or any other applicable securities laws, and that the Securities may not be reoffered, resold, pledged or otherwise transferred by us except in compliance with the registration requirements of the Securities Act or any other applicable securities laws, pursuant to an exemption therefrom or in a transaction not subject thereto.

(2) Мы понимаем и признаем, что Ценные бумаги не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом «О ценных бумагах» или каким-либо другим применимым законом о ценных бумагах, и что Ценные бумаги не могут быть повторно предложены, проданы, заложены или другим способом переданы нами, кроме случаев, когда это требуется в соответствии с Законом «О ценных бумагах» или каким-либо другим применимым законом о ценных бумагах, исключением из такого закона или в соответствии с операцией, не относящейся к действию такого закона.

(3) We acknowledge that (a) we have conducted our own independent investigation with respect to the Issuer, the Companies and the Securities; (b) we have made our own assessment concerning, and have consulted with our own advisors on, the legal, regulatory, tax and other considerations that we deem relevant to our investment in the Securities; (c) we have reviewed all publicly available records and filings and all other documents and information concerning the Issuer and the Companies that we believe is necessary or appropriate in making our investment decision; (d) we may not rely and have not relied on any investigation which Renaissance, any of its affiliates or any person acting on its or their behalf may have conducted with respect to the Securities, the Issuer or the Companies, and none of such persons has made any representation or warranty to us, express or implied, with respect to the Securities, the Issuer or the Companies or with respect to any risks relating to the Issuer, the Companies or our acquisition of the Securities; (e) we are aware that Renaissance and its affiliates may possess material non-public information, unknown to us, regarding the Issuer or the Companies and that Renaissance shall not have responsibility or liability with respect to the non-disclosure of any material non-public information regarding the Issuer, the Companies or any of their respective subsidiaries or other affiliates (if any); (f) we are a sophisticated (and, in the case of an individual, a high net-worth individual) investor with such knowledge and experience in financial, business and investment matters that we are capable of evaluating the merits and risks of acquiring the Securities; and (g) we understand that we are assuming all risk of loss that may occur, and shall not look directly or indirectly to Renaissance, any of its affiliates or any person acting on its or their behalf to indemnify or otherwise hold us harmless in respect of any such loss.

(3) Мы признаем, что (a) мы провели наше собственное независимое исследование в отношении Эмитента, Компании и Ценных бумаг; (b) мы провели собственную оценку юридических, нормативных, налоговых и иных аспектов, которые, с нашей точки зрения, имеют значение для наших инвестиций в Ценные бумаги, а также получили рекомендации наших консультантов в отношении таковых; (c) мы ознакомились со всеми общедоступными материалами и регистрационными документами, а также всеми иными документами и сведениями в отношении Эмитента и Компаний, которые мы считаем необходимыми или важными для принятия нашего инвестиционного решения; (d) мы не можем полагаться и не полагаемся на какое-либо исследование, которое могло быть проведено Renaissance, или любыми аффилированными лицами Renaissance, или лицами, действующими от лица Renaissance или таких аффилированных лиц, в отношении Ценных бумаг, Эмитента и Компаний, и ни одно из таких лиц не предоставляло нам каких-либо заверений или гарантий, прямо или косвенно, в отношении таких Ценных бумаг, Эмитента или Компаний или в отношении каких-либо рисков, связанных с Эмитентом, Компаниями или приобретением нами Ценных бумаг; (e) мы понимаем, что Renaissance и аффилированные лица Renaissance могут владеть существенной закрытой неизвестной нам информацией, относящейся к Эмитенту или Компаниям, и что Renaissance не несет ответственности или финансовых обязательств в связи с неразглашением какой-либо существенной закрытой информации, относящейся к Эмитенту, Компаниям или любым соответствующим дочерним компаниям или иным аффилированным лицам (если таковые имеются); (f) мы представляем собой квалифицированного инвестора (и, в случае физического лица, высоко обеспеченное лицо), обладающего такими знаниями и опытом в финансовых, деловых и инвестиционных вопросах, которые дают нам возможность оценить все преимущества и риски приобретения Ценных бумаг; и (g) мы понимаем, что принимаем на себя риски любых убытков, которые мы можем понести, и не будем ожидать возмещения любых таких убытков или иного освобождения от ответственности в связи с таковыми напрямую или косвенно от Renaissance, любых аффилированных лиц Renaissance или лиц, действующих от лица Renaissance или таких аффилированных лиц.

(4) We understand that an investment in the Securities involves a high degree of risk and that the Securities are a speculative investment. We have the ability to bear the economic risk of, and are able to sustain a complete loss in connection with, our investment in the Securities. We have received a copy of the Offering Circular and have read its contents, in particular the section titled "Risk Factors" contained therein and the information contained on pages (ii) and (iii)

(4) Мы понимаем, что инвестиции в Ценные бумаги сопряжены с высокими рисками, и что Ценные бумаги являются спекулятивным инструментом. Мы имеем возможность принимать на себя экономические риски и полностью нести все убытки, связанные с нашими инвестициями в Ценные бумаги. Мы получили копию Проспекта эмиссии и ознакомились с его содержанием, в частности, с разделом «Факторы риска» Проспекта и информацией, представленной на страницах (ii) и (iii).

(5) We confirm as follows: (A) (i) we were outside the United Kingdom at any time we were in receipt of any “invitation or inducement to engage in investment activity” in relation to the Securities (as such term is used in the U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order")), or (ii) we are a person falling within Article 49(2)(a) to (d), “high net worth companies, unincorporated associations, etc.”, of the Order; (B) we confirm we are a “qualified investor” as defined in Article 2(1)(e) of the EU Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council dated 4 November 2003; and (C) our acquisition of Securities is lawful under the securities laws of the jurisdiction in which we accept the offer to acquire the Securities and we satisfy any and all standards for investors in investment of the type of Securities imposed by the jurisdiction of our residence or otherwise.

(5) Мы подтверждаем следующее: (A) (i) мы находились за пределами Соединенного Королевства в любое время, когда бы мы ни получали любые «приглашения или призывы заняться инвестиционной деятельностью» в отношении Ценных бумаг (в том значении, в котором этот термин используется в Приказе от 2005г. в отношении Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках от 2000г. (Финансовое содействие) (далее – «Приказ»), или (ii) мы являемся лицом, подпадающим под определение «компании, объединения без прав юридического лица с высоким уровнем собственного капитала» пунктов с (a) по (d) статьи 49(2) Приказа; (B) мы представляем собой «квалифицированного инвестора» в соответствии с определением, содержащимся в пункте (1)(e) статьи 2 Директивы 2001/34/EC Европейского парламента и Совета от 4 ноября 2003г.; и (C) приобретение нами Ценных бумаг законно в соответствии с законодательством о ценных бумагах юрисдикции, в которой мы приняли предложение приобрести Ценные бумаги, и мы соответствуем всем и любым требованиям к инвесторам, вкладывающим в такой тип Ценных бумаг, предъявляемым в юрисдикции нашего постоянного местопребывания или по иным основаниям.

(6) We understand that the foregoing statements are required in connection with United States and other securities laws and that Renaissance and its affiliates and others will rely on the truth and accuracy of the foregoing statements. We confirm that the undersigned is/are duly authorised to make the statements set out herein, and we irrevocably authorise Renaissance to produce this letter to any interested party in any administrative or legal proceeding or official enquiry with respect to any of the matters set forth in this letter.

(6) Мы понимаем, что вышеизложенные заявления необходимы по законодательству США и иным законам о ценных бумагах, и что Renaissance и аффилированные лица Renaissance и другие будут полагаться на правдивость и точность вышеизложенных заявлений. Мы подтверждаем, что нижеподписавшееся лицо (нижеподписавшиеся лица) должным образом уполномочено(ы) делать заявления, содержащиеся в настоящем письме, и мы окончательно уполномочиваем Renaissance предъявлять настоящее письмо любым заинтересованным лицам в рамках каких-либо административных или процессуальных производств или официальных расследований в отношении любых вопросов, сформулированных в настоящем письме.

(7) We hereby confirm that we understand that recourse in respect of any claim against the Issuer is limited to the assets charged in favour of, among others, the holders of the relevant Securities in the manner described in the documents governing those Securities.

(7) Настоящим подтверждаем, что мы понимаем, что право регресса в отношении любой претензии к Эмитенту ограничено активами, заложенными в пользу, среди прочих, держателей соответствующих Ценных бумаг, способом, описанным в документах, регулирующих такие Ценные бумаги.

(8) This letter and any dispute or claim arising out of or in connection with it or its subject matter, existence, negotiation, validity, termination or enforceability (including non-contractual disputes or claims) shall be governed by, and construed in accordance with, English law.


(8) Настоящее письмо и все споры и требования, возникающие из него или в связи с ним, его предметом, существованием, переговорами, действительностью, расторжением и принудительным исполнением (включая любые споры или требования внедоговорного характера), регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Англии.

(9) This letter is made in Russian and in English. In the event of any discrepancies between the Russian and the English versions hereof, the English version shall prevail.

(9) Настоящее письмо составлено на русском и английском языках. При наличии каких-либо расхождений между русским и английским тестом настоящего письма английский текст имеет преимущественную силу.







Signed:

Подписано:







Dated:

Дата:







Yours faithfully

С уважением,







_____________________

_____________________

Name:
Title:
For and on behalf of
[Name of the Creditor]

Seal (if applicable)



ФИО:
Должность:
По поручению и от имени
[наименование или ФИО Кредитора]

Печать (если необходимо)






скачать файл


Смотрите также: